金润股份(838394)：公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）

金润股份(838394)：公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）

　　金润股份(838394)：公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）

　　施工防火方案,防火1,防火防盗培训本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　公司于 2022年 10月 13日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《烟 台金润核电材料股份有限公司章程》（草案）（北京证券交易所上市后适用）,本 议案尚需提交公司 2022年第四次临时股东大会审议。

　　第一条 为维护烟台金润核电材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。

　　公司系由烟台金润消防工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，在烟台市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条 公司经北京证券交易所审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

　　第十二条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，科学管理，创新发展，打造全球金润品牌，成为用户满意、员工成长、股东有回报的优秀企业。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：工业及建筑用防火涂料、防火堵料、建筑内外墙涂料、乳胶漆的研发、生产、销售、施工，防火保护产品的研发、生产与销售安装及相关技术咨询服务，消防工程安装、检测、维修、评估和维护保养，消防器材的销售和维修，消防技术咨询服务，自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司的股东名册由董事会负责管理。

　　第十八条 公司发起人的姓名、认购的股份数、出资比例、出资方式和出资时间如下：

　　第二十条 公司的发行、过户、转让及派息等事宜，可以由公司委托专门机构办理。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　第二十五条 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（三）在符合法律法规、规章和规范性文件的情形下向特定对象回购； （四）以法律法规、规章和规范性文件认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。

　　前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份，按照《公司法》规定，自公司上市之日起 12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后 6个月内不得转让。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6个月内不得转让或委托他人代为管理。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　通过北京证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会、北京证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

　　违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

　　（一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

　　（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

　　（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

　　（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务 ，应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

　　控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　（十四）审议批准公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易；

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股票（以下简称授权发行），该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。

　　股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确具体。

　　（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

　　2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；

　　3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；

　　5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

　　2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　4、按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　股东大会审议前款第四项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十五条第二款的第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定的除外。

　　第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　第四十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　公司资助对象为控股子公司的，不适用本章程第四十八条和第四十九条关于财务资助的规定。

　　第五十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定披露或审议。

　　第五十一条 公司交易标的为股权且达到第四十四条规定的标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告。交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

　　公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第一款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。

　　第五十二条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定披露或审议。

　　第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照本章程第五十一条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

　　第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第五十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

　　第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司还将提供网络投票的方式及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十七条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

　　第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人予以配合，并及时履行信息披露义务。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

　　第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

　　第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东书应当

　　名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第六十三条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。

　　第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并将该临时议案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合法律法规、本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十六条 公司应当在年度股东大会召开 20日前或临时股东大会召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应包括的其他内容。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十九条 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

　　第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十一条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第八十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告、通知各股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

　　（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定请求人民法院认定无效。

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

　　第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

　　2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

　　3、董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由北京证券交易所进行资格审查，审查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决。

　　5、股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开 10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。

　　提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，并保证其当选后切实履行职责等。

　　董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

　　（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

　　（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

　　第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇五条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

　　股东大会决议涉及可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排，本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日立即就任。

　　第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

　　董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

　　董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　第一百〇九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

　　（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

　　董事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。

　　第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

　　（五）保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（七）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

　　（八）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

　　会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在下任董事填补因其辞职产生的空缺前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第一百一十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

　　第一百二十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所业务规则本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　公司应当保障董事会依照法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　第一百二十二条 董事会由 10名董事组成，其中独立董事 2名。董事会设董事长 1名。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但按照本章程规定应当提交股东大会审议的除外：

　　2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元；

　　（九）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；

　　2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且超过 1000万元但低于 5000万元；

　　3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且超过 1000万元但低于 5000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 150万元但低于 750万元；

　　5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 150万元但低于 750万元。

　　（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

　　（十九）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　前款第（十八）项规定的讨论评估事项，董事会每年至少进行一次，并在年度报告中披露。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

　　第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十六条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

　　董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

　　第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百三十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、二分之一以上的独立董事、董事长认为必要时、总经理提议时、本章程规定的其他情形提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3日前。出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

　　董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。1名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

　　第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十九条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　　本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　本章程关于董事候选人的相关规定，同时适用于高级管理人员。相关期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　在任总经理出现第一百〇八条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

　　高级管理人员在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（十）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等)；

　　（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理；

　　总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

　　公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百四十六条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

　　除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效，高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。

　　第一百四十八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

　　第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。本章程关于董事候选人的相关规定，同时适用于监事。相关期间，应当以公司股东

　　监事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　监事任期届满未及时改选、或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2个月内完成监事补选。

　　第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十七条 公司设监事会，监事会由 3名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1名，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （二）对董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北京证券交易所报告；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

　　（十）监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；

　　（十一）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；

　　（十三）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况； （十四）法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百五十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百六十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

　　情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　1、公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

　　2、公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。

　　4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和股东和中小股东的意见。

　　1、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。

　　2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（3）现金分红的比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素；

　　（4）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监事过半数同意审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百七十四条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

　　第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

　　第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或名盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。公司通知以电话方式送出的，以电话发送的时间为送达日期。

　　第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　（）以及中国证监会与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。

　　第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

　　第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。